Imaxina esta situación: un despacho de avogados en Bangkok proponche unha fórmula aparentemente sinxela. Dous cidadáns tailandeses figuran como titulares do 51% das participacións da túa empresa mentres ti controlas o negocio desde a sombra. Ano e medio despois, un antigo socio presenta unha denuncia ante o DBD (Departamento de Desenvolvemento Empresarial). Ábrese unha investigación. A empresa péchase. Chega unha multa de ata 1.000.000 THB e unha causa penal. Non é un suposto inventado: é un patrón que os avogados especializados en Tailandia documentan trimestre tras trimestre.
Os accionistas nominais son cidadáns tailandeses que figuran formalmente como propietarios de participacións en nome dun investidor estranxeiro. A idea parece inofensiva sobre o papel, pero a Lei de Negocios Estranxeiros (FBA) cualifica explicitamente esta estrutura como ficticia cando os supostos socios tailandeses non achegaron capital real nin exercen ningunha función de xestión.
Se es galego ou galega e pensas establecer un negocio ou mercar un inmoble en Tailandia a través dunha sociedade local, comprender estes riscos non é opcional: é o punto de partida imprescindible.
Resumo rápido
- As multas por usar accionistas nominais poden chegar aos 1.000.000 THB (arredor de 26.000 euros ao cambio actual)
- A responsabilidade penal alcanza os 3 anos de prisión para todas as partes implicadas
- O DBD pode investigar calquera denuncia presentada por competidores, socios ou empregados
- A empresa pode ser liquidada de forma forzosa como resultado dunha investigación
- Existen polo menos 3 mecanismos completamente legais que permiten a propiedade estranxeira do 100%
- Unha licenza BOI outorga non só a propiedade total, senón tamén exención do imposto de sociedades de 5 a 15 anos
Por que fracasan as estruturas con accionistas nominais
O esquema derrúbase por varias razóns á vez. Os accionistas nominais adoitan ser persoal subalterno de despachos xurídicos: secretarios, becarios ou mesmo condutores. Non teñen coñecementos de gobernanza empresarial nin poden presentar transferencias bancarias que demostren un investimento real. Cando o DBD inicia unha investigación, estas persoas son incapaces de xustificar de onde veñen os fondos cos que supuestamente adquiriron as súas participacións.
O factor humano multiplica o risco. Un nominal pode dimitir, esixir un pagamento polo seu 'servizo', vender as participacións a un terceiro ou simplemente desaparecer. En calquera destes casos, perdes o control sobre un negocio que construíches con anos de traballo.
A isto súmase a ameaza constante das denuncias. En Tailandia, calquera persoa pode presentar un escrito ante o DBD: un empregado descontento, un competidor, ou un antigo socio con axenda propia. En canto se rexistra a denuncia, comeza a investigación, e a estrutura nominal desmorónase na primeira solicitude de extractos bancarios.
Mecanismos legais para a propiedade estranxeira ao 100%
Promoción BOI (Consello de Investimento de Tailandia)
É a ferramenta máis potente para investidores que buscan seriedade e seguridade xurídica. O BOI emite certificados de promoción a empresas de sectores prioritarios: tecnoloxía, manufactura, turismo, saúde e proxectos do Corredor Económico do Leste (EEC). Os beneficios inclúen propiedade estranxeira do 100%, exención do imposto de sociedades durante 5 a 15 anos, dereito a posuír terreo e tramitación simplificada de visados e permisos de traballo. Non é un baleiro legal: é un programa gobernamental deseñado para atraer investimento de calidade.
Licenza de Negocio Estranxeiro (FBL)
Axeítase a empresas que operen nas actividades da Lista 3 da FBA, que abarca servizos e comercio. O Ministerio de Comercio emite esta licenza tras revisar se a túa proposta achega algo diferencial e beneficia a economía tailandesa, ben a través da creación de emprego, ingresos por exportacións ou transferencia de tecnoloxía. O procedemento leva varios meses, pero o resultado é a propiedade legal ao 100% sen necesidade de nominais.
Tratado de Amizade (só para cidadáns estadounidenses)
O Tratado de Amizade entre Tailandia e os Estados Unidos permite aos inversores americanos operar empresas rexistradas en Tailandia con propiedade estranxeira do 100% na maioría dos sectores, sen as restricións habituais da FBA. Esta opción é exclusiva para cidadáns estadounidenses e entidades incorporadas nos EUA. Para quen non teña esa nacionalidade, pode ser útil coñecelo á hora de estruturar asociacións internacionais.
Categorías de actividades exentas
Algunhas actividades empresariais non requiren ningunha licenza especial para a propiedade estranxeira: empresas de importación e exportación, sucursais e oficinas de representación de entidades xurídicas estranxeiras, e certas actividades manufactureiras. Convén revisar estas categorías desde o inicio do proceso de planificación.
Comparativa das estruturas de propiedade estranxeira en Tailandia
| Parámetro | Accionistas nominais | Promoción BOI | Licenza FBL | Tratado de Amizade |
|---|---|---|---|---|
| Situación legal | Ilegal baixo a FBA | Completamente legal | Completamente legal | Completamente legal |
| Participación estranxeira | Nominalmente 49% | 100% | 100% | 100% |
| Beneficios fiscais | Ningún | Exención 5-15 anos | Ningún | Ningún |
| Dereito a posuír terreo | Non | Si | Non | Non |
| Prazo de constitución | 2-4 semanas | 3-6 meses | 3-5 meses | 1-3 meses |
| Risco de peche | Alto | Mínimo | Mínimo | Mínimo |
| Quen pode acollerse | Calquera (pero ilegal) | Sectores prioritarios | Actividades Lista 3 FBA | Só cidadáns EUA |
| Honorarios xurídicos (THB) | 50.000-150.000 | 200.000-500.000 | 300.000-600.000 | 150.000-300.000 |
Erros frecuentes que hai que evitar
'Todo o mundo o fai.' A xeneralización dunha práctica non a converte en legal. O DBD intensifica cada ano os seus controis e o número de sancións non para de medrar.
Confiar nun despacho que recomenda nominais. Se un bufete está disposto a aconsellarte unha fórmula que el mesmo sabe que é ilegal, iso di moito sobre os seus estándares profesionais. Traballa só con consultores con experiencia demostrada en solicitudes BOI e tramitación de FBL.
Crer que un contrato co nominal te protexe. Os acordos de confianza con accionistas nominais non teñen ningunha validez ante os tribunais tailandeses. Como a estrutura de fondo é ilegal, ningún contrato construído sobre ela é executable.
Ignorar os escenarios de conflito. Mentres todo vai ben, o problema permanece durmido. En canto se disolve unha sociedade, xurde un litixio laboral ou un competidor decide actuar, o primeiro paso adoita ser unha denuncia ante o DBD.
Mercar inmobles a través dunha empresa con nominais. A Oficina do Rexistro da Propiedade de Tailandia analiza cada vez con máis detalle a estrutura accionarial das sociedades tailandesas que adquiren terreo. Se se detecta un esquema nominal, a operación pode ser anulada por completo.
Reflexión final
Construír un negocio lexítimo en Tailandia comeza por escoller a estrutura correcta desde o principio. Investir entre 3 e 6 meses en obter unha promoción BOI ou unha FBL é moito máis sensato que arriscar multas de sete cifras e responsabilidade penal por un esquema de nominais. A diferenza nos custos de constitución é, en realidade, un seguro contra consecuencias que poden acabar tanto co teu negocio como coa túa liberdade.
No equipo de Inmobles en Tailandia acompañamos a compradores galegos en cada paso do proceso, desde a elección da estrutura xurídica ata o peche da operación inmobiliaria, sempre dentro do marco legal tailandés.