Imaxina que acabas de transferir 12 millóns de baht por unha vila en Phuket. O avogado rexistra unha sociedade onde tres cidadáns tailandeses posúen formalmente o 51%, e ti quedas co 49% e coa sinatura de director. Este esquema funcionou sen problemas durante vinte anos. Desde o 1 de agosto de 2026, o Department of Business Development (DBD) pídelles a eses tres socios tailandeses extractos bancarios e unha explicación por escrito de onde saíu exactamente o diñeiro coas súas participacións.
A resposta curta para quen estea a estruturar unha compra agora mesmo: a Orde 2/2569 do DBD non prohibe a participación estranxeira nin anula as empresas xa constituídas. O que fai é converter en practicamente inviables os esquemas baratos con accionistas tailandeses de palla, porque o rexistrador xa non se limita a revisar a estrutura de capital sobre o papel, senón que rastrea o fluxo de diñeiro desde cada socio até a conta da empresa.
Se a túa empresa xa está inscrita baixo a Orde 2/2568 anterior, segue sendo válida e non se revisa con carácter retroactivo. O risco aparece só coas novas inscricións e coas modificacións futuras.
Que cambia exactamente coa Orde 2/2569?
A Orde 2/2569 do DBD entrou en vigor o 1 de agosto de 2026 e substitúe dous instrumentos anteriores, a Orde 2/2568 e a Orde 1/2569. Calquera inscrición cunha participación estranxeira require agora: extractos bancarios dos accionistas tailandeses, extractos da conta da empresa que recibe os fondos, e unha Carta de Explicación do Investimento asinada persoalmente. A verificación xa non se fai nunha auditoría fiscal posterior, senón no propio momento do rexistro ou da modificación.
A norma cobre a constitución de empresas e sociedades con participación estranxeira inferior ao 50%, ademais de calquera modificación que introduza un socio minoritario estranxeiro ou un apoderado de sinatura estranxeiro. Segundo unha revisión regulatoria de 2026, as novas regras tamén consolidan normativa dispersa en seis instrumentos operativos, cun sistema de verificación automatizada en bases de datos e regras máis estritas para as testemuñas de sinatura.
De onde vén realmente o famoso 49%?
O 49% nunca respondeu a ningunha lóxica económica: naceu dun compromiso legal. A Foreign Business Act de 1999 pechou tres listaxes de actividades aos estranxeiros, incluíndo o comercio de terreos e a maioría dos servizos, e definiu como "empresa estranxeira" aquela onde os non residentes posúen a metade ou máis do capital. O mercado fixo a conta simple: 49% para o estranxeiro, 51% para socios tailandeses. Quen eran realmente eses socios, e de onde saía o diñeiro das súas participacións, era algo que a ninguén lle importaba demasiado.
Segundo estimacións do mercado, miles de vilas con terreo en Phuket, Koh Samui e Pattaya construíronse exactamente sobre este esquema. Legalmente, sempre foi un chan moi fráxil: o Land Code prohibe expresamente que un estranxeiro adquira terreo a través dun testaferro, e en teoría o Department of Lands podería forzar a venda da parcela. Na práctica, antes de 2024, isto case nunca chegaba a ningures.
Por que empezou este endurecemento coas discotecas e non coas vilas?
O cambio non naceu no sector inmobiliario. Naceu en investigacións de branqueo de capital e nos chamados negocios turísticos do "mercado gris": alugueiros de motos, bares, centros de buceo e axencias de viaxes formalmente propiedade de cidadáns tailandeses cun salario de 15.000 baht ao mes, pero rexistrados como titulares de varios millóns de baht en capital social. Desde alí, a mesma lóxica estendeuse a todo o que se presenta ante o DBD.
A Orde 2/2569 é, en esencia, ese cambio de enfoque feito oficial. Antes o rexistrador miraba a estrutura. Agora mira a orixe do diñeiro. Un socio tailandés que declara unha achega de 510.000 baht sobre un capital rexistrado dun millón ten que demostrar agora onde estaba ese diñeiro antes da transferencia, e a conta da empresa onde acabou.
Por que xa non funciona o truco das accións preferentes e do préstamo encuberto?
Moitos esquemas dos últimos anos apoiábanse en dous trucos combinados: accións preferentes con dereitos de voto limitados, que daban ao estranxeiro control efectivo malia ter só o 49%, e un préstamo co que ese mesmo estranxeiro financiaba en segredo a participación do socio tailandés. O DBD xa trataba o primeiro truco como sinal de alarma de esquema con testaferro. O segundo agora faise visible directamente nun extracto bancario: o diñeiro entra na conta do socio tailandés poucos días antes da inscrición, por un importe que coincide exactamente coa achega esixida.
A enxeñaría legal non aguanta ben fronte á cronoloxía bancaria.
O que a orde non fai importa tanto como o que fai. Non crea unha auditoría retroactiva. Unha empresa rexistrada en 2021 ou en 2025 non se converte en ilegal o 1 de agosto de 2026, nin queda marcada automaticamente. O risco chega noutro momento: un cambio de director, unha venda de participacións, unha modificación de capital, ou a incorporación dun apoderado estranxeiro. Calquera destes trámites arrastra agora todo o paquete documental novo. As estruturas antigas non foron hackeadas, quedaron bloqueadas no seu sitio: saír delas agora é máis difícil que entrar.
Compensa aínda montar unha sociedade para comprar unha vila en Phuket?
A nosa opinión: para unha vila de até uns 25 millóns de baht, abrir hoxe unha sociedade non compensa. Un arrendamento rexistrado de 30 anos baixo o Land Code dá unha tenza protexida, custa moito menos de manter, e non require presentacións anuais, auditorías nin un socio tailandés vivo e activo. Si, é certo que os tribunais tailandeses veñen negándose sistematicamente a considerar vinculantes as extensións máis alá dos 30 anos para un novo propietario do terreo, e sería deshonesto ocultar ese inconveniente real. Pero, sopesados todos os riscos, unha estrutura de testaferro xa obsoleta é peor opción.
Ignora este consello se dirixes un negocio operativo real: un hotel, unha planta de produción, exportación ou un grupo de restaurantes con facturación de verdade. Nese caso, unha sociedade cun socio tailandés xenuíno, que investiu capital real e participa na xestión, é unha estrutura normal e totalmente legal. A Orde 2/2569 apunta contra a ficción, non contra o negocio. Para proxectos maiores existe outra vía: unha Foreign Business License ou a promoción do BOI, que permiten até o 100% de propiedade estranxeira.
Un detalle práctico que moita xente esquece: para asinar a documentación de constitución e abrir unha conta bancaria corporativa en Tailandia case sempre é necesaria a presenza persoal, e en 2026 os bancos tailandeses volvéronse notablemente máis estritos, pedindo a miúdo unha segunda visita. Se estás a planificar unha inscrición, reserva polo menos unha semana no país: reprogramar unha cita bancaria un mes despois sae máis caro que o propio voo.
Que sanción hai se se demostra un esquema de testaferro?
A prohibición de fondo sobre os esquemas de testaferro non é nova, ten 27 anos: está na Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). O seu artigo 36 prevé até 3 anos de prisión e unha multa de entre 100.000 e 1.000.000 de baht, aplicable tanto ao estranxeiro como ao cidadán tailandés que aceptou figurar como titular das participacións. No caso de terreos, tamén é posible unha venda forzada da parcela.
Se xa posúes unha propiedade a través dunha sociedade tailandesa, o paso sensato é facer unha auditoría antes de que unha modificación no rexistro se converta en obrigatoria: comprobar que respalda as achegas dos socios tailandeses, quen son os apoderados de sinatura, e que modificacións vas necesitar probablemente nos próximos dous anos. É máis barato resolver isto agora que descubrir un problema o día da presentación.
Fonte: AIM Bangkok