Se estás a mirar vilas en Phuket ou en Koh Samui e alguén te propuxo mercar a través dunha sociedade tailandesa con socios de confianza, convén que saibas isto primeiro: Tailandia está a pechar esa porta. Os rexistros de novas empresas con sinais de propiedade nominee caeron un 75% no último período analizado, de 561 a 141, e o Ministerio de Comercio deixou claro que isto é só o principio dunha vixilancia moito máis ampla.
Para moitos galegos que soñan cunha segunda residencia en Asia, o modelo da 'sociedade tailandesa con testaferro' pareceu durante anos un atallo cómodo para contornar a prohibición de mercar terreo en nome propio. Hoxe, ese atallo é cada vez máis arriscado.
Que é exactamente unha sociedade nominee?
Unha sociedade nominee é unha entidade legal tailandesa na que o 51% ou máis das accións figuran formalmente en mans de cidadáns tailandeses, mentres que quen realmente pon o diñeiro e toma as decisións é un estranxeiro. Nestes esquemas, os socios tailandeses adoitan non achegar capital real nin participar na xestión. Os tribunais tailandeses xa cualificaron isto reiteradamente como unha forma de eludir a Lei de Negocios Estranxeiros (Foreign Business Act, de 1999).
Esta lei prohibe que os estranxeiros posúan máis do 49% das accións en sociedades tailandesas dedicadas a actividades restrinxidas, entre elas a propiedade de terreo. As sociedades nominee naceron precisamente para simular o cumprimento desta regra sen cumprila realmente.
Por que caeron tanto os rexistros?
O Ministerio de Comercio tailandés reforzou a verificación xa na fase de rexistro. Agora examínase con detalle a orixe do capital, a actividade económica real dos socios tailandeses e a súa capacidade financeira efectiva para pagar a parte de accións que din posuír. As sociedades que amosan trazas evidentes de estrutura nominee simplemente xa non conseguen rexistrarse.
Un segundo conxunto de datos do Departamento de Desenvolvemento Empresarial (DBD) confirma a tendencia desde outro ángulo: os rexistros de empresas con participación estranxeira entre o 0,01% e o 49,99% caeron un 51% no primeiro trimestre de 2026 e un 65% entre o 1 e o 31 de maio de 2026.
O propio Ministerio de Comercio advirte que os 141 novos rexistros son só a punta do iceberg: a cifra non inclúe os miles de estruturas xa establecidas que seguen operando hoxe. Estímase que arredor de 119.000 empresas entran dentro desta categoría de risco a mediados de 2026.
A nova norma que cambia as regras: Orde DBD n.º 2/2026
O endurecemento está respaldado por unha norma concreta. O Departamento de Desenvolvemento Empresarial (DBD) emitiu a Orde n.º 2/2026, en vigor desde o 1 de agosto de 2026, deseñada especificamente para pechar as vías polas que estranxeiros controlaban sociedades tailandesas a través de accionistas de confianza.
Esta norma esixe unha explicación detallada da estrutura de investimento e proba da orixe do capital tanto para os investidores estranxeiros como para os seus representantes. E o máis importante: aplícase non só no momento da constitución da empresa, senón durante toda a súa vida societaria, é dicir, en cada cambio posterior na composición accionarial.
Cantas vilas en Phuket están detrás dunha sociedade nominee?
As estimacions de mercado apuntan a que entre o 40% e o 60% das vilas construídas sobre parcelas en Phuket e Koh Samui foron adquiridas mediante sociedades con características de propiedade nominee. É unha porcentaxe enorme, e explica por que o Departamento de Investigacións Especiais (DSI) reforzou os controis nos últimos anos precisamente nestas provincias turísticas: Phuket, Krabi e Surat Thani.
Os tribunais tailandeses xa ordenaron en varias ocasións a venda forzosa de terreos cando quedou probado que os accionistas tailandeses actuaban como simples testaferros dun controlador estranxeiro real.
Cales son as penas por usar unha sociedade nominee?
A Lei de Negocios Estranxeiros (FBA) prevé multas de até 1.000.000 THB e/ou penas de prisión de até 3 anos. Os tribunais poden ademais ordenar a venda forzosa do terreo. E non só o estranxeiro asume risco: os accionistas tailandeses que actúan como nominee tamén enfrontan responsabilidade penal.
Manter unha sociedade nominee custa tipicamente entre 50.000 e 150.000 THB ao ano, sen ningunha garantía de que a estrutura non sexa declarada ilegal máis adiante. É un custo recorrente para un risco crecente.
Que alternativas legais existen para mercar en Tailandia?
Os estranxeiros seguen sen poder posuír terreo de forma directa en Tailandia (Código de Terras, Sección 86). Pero hai vías legais consolidadas e moito máis seguras:
- Arrendamento de longo prazo (leasehold): contratos de 30 anos, cunha estrutura habitual de 30+30+30 anos mediante renovacións. O terreo pértenece a un propietario tailandés, mentres que a vivenda construída sobre el pode rexistrarse como propiedade do estranxeiro.
- Condominios en réxime freehold: a única forma de propiedade plena dispoñible para estranxeiros, sempre que a cota estranxeira no edificio non supere o 49% da superficie total.
- Usufruto (usufruct): un dereito de uso vitalicio, inscrito no Departamento de Terras.
Para transferir fondos e mercar un condominio en freehold, o diñeiro debe chegar desde o estranxeiro a través dunha banca tailandesa, e hai que obter un certificado FET (Foreign Exchange Transaction) como proba da orixe da operación.
Afectará isto ao mercado de condominios?
Non de forma directa. Os condominios en réxime freehold para estranxeiros seguen sendo unha forma de propiedade totalmente legal e non se ven afectados pola nova norma. De forma indirecta, é probable que a demanda de condominios aumente, xa que investidores que antes mercaban vilas a través de sociedades nominee poden virar cara aos apartamentos como opción máis segura.
Ten sentido converter unha sociedade nominee nunha estrutura de leasehold?
Depende de cada caso concreto. O proceso de conversión require que a sociedade venda o terreo a unha persoa física ou entidade tailandesa, seguido dun contrato de arrendamento. Isto ten un custo estimado de entre 100.000 e 300.000 THB, impostos e honorarios legais incluídos, pero elimina a exposición penal e converte a propiedade en algo transparente e defendible.
Que facer se xa tes unha propiedade a través dunha sociedade nominee
Se o teu activo está actualmente en mans dunha estrutura de tipo nominee, o consello é claro: encarga unha auditoría legal agora, antes de que chegue unha inspección. O Ministerio de Comercio insistiu en que os datos publicados non cobren todas as estruturas nominee xa operativas no país, e tanto o DSI como o Departamento de Terras poden abrir unha investigación sobre unha empresa xa existente en calquera momento, especialmente ante un cambio de accionistas, unha venda de activos ou unha denuncia de terceiros.
Este endurecemento non é unha acción aislada, senón parte dunha tendencia sistémica: os reguladores tailandeses están investindo en ferramentas dixitais de análise de estruturas societarias, compartindo datos entre organismos e respondendo a presión política crecente. Desde Inmobles en Tailandia recomendamos sempre revisar con detalle a estrutura de propiedade antes de firmar nada, e contar con asesoramento independente cando xa existe unha sociedade deste tipo.
Fonte: Thailand Business News